Comment fermer une SARL : procédure et obligations

La décision de dissolution : convocation et vote en assemblée

Pour engager la dissolution de la société et mettre fin à l’activité, le gérant convoque les associés à une assemblée générale extraordinaire. Cette convocation doit être envoyée par lettre recommandée. Elle doit arriver au moins quinze jours avant la réunion, sauf disposition contraire prévue dans les statuts.

L’ordre du jour doit indiquer précisément le projet de dissolution.

La décision est ensuite soumise au vote, selon les règles de quorum et de majorité propres à la date de création de la société. Les anciennes SARL appliquent souvent une majorité simple, les plus récentes exigent une majorité renforcée.

Une fois la résolution adoptée, les fonctions du gérant cessent et la nomination du liquidateur est actée dans le procès-verbal. Dès cet instant, la société entre en phase de liquidation et sa dénomination sociale est complétée par la mention « en liquidation ».

Désignation du liquidateur amiable

Le choix du liquidateur est une étape cruciale. Il peut s’agir du gérant sortant, d’un associé ou d’une personne extérieure à la société. Sa nomination est décidée à la majorité en capital des associés, distincte de la majorité exigée pour la dissolution elle-même.

Le liquidateur doit réaliser toutes les étapes pour préparer la clôture de la liquidation et fermer la société. Cela inclut la vente des actifs, le remboursement des dettes, la récupération des créances, et les formalités administratives et fiscales.

Son mandat est fixé pour une durée maximale de trois ans, renouvelable si les opérations ne sont pas terminées dans ce délai. Il agit au nom de la société tout au long de la liquidation.

Formalités de dissolution

Une fois la dissolution décidée et le liquidateur nommé, plusieurs formalités administratives doivent être réalisées.

Dans le mois après l'assemblée, le liquidateur doit publier un avis de dissolution. Cet avis doit être dans un journal d'annonces légales du département où se trouve le siège social.

Puis, il doit déposer une demande d’inscription modificative via le formulaire M2. Cela sert à signaler le changement de la situation de la société au RCS.

Il doit aussi joindre des documents. Qui sont : le procès-verbal, l'attestation de parution, les justificatifs d’identité et les déclarations sur l’honneur du liquidateur.

Depuis 2020, l’enregistrement du procès-verbal aux impôts n’est plus requis, sauf si des biens sont transmis. Ces formalités peuvent être accomplies en ligne via le Guichet Unique. Les frais s’élèvent à environ 350 € au total.

L’accompagnement d’un expert-comptable permet de sécuriser chaque étape de la dissolution et d’accélérer le traitement de votre dossier auprès du greffe et de l’administration fiscale.

La période de liquidation amiable

Dès la publication de l’avis de dissolution, la SARL entre en liquidation. Le liquidateur dispose d’un délai de trois ans pour mener à bien ses missions.

Il doit finir les affaires en cours et vendre les biens de la société. Il doit aussi récupérer les créances impayées et payer les dettes. Enfin, il doit faire un inventaire de l’actif et du passif.

Il informe régulièrement les associés de l’état d’avancement de ces opérations, notamment tous les six mois via des assemblées générales. Il prépare aussi les comptes annuels dans les trois mois après chaque clôture d’exercice. Il fait un rapport écrit sur les démarches effectuées.

Toute opération dépassant la gestion courante doit être autorisée par les associés.

Clôture des opérations de liquidation et partage

Lorsque toutes les opérations de liquidation sont achevées, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation retraçant l’ensemble des opérations réalisées depuis la dissolution.

Ces derniers doivent être approuvés par les associés réunis en assemblée. Ils votent aussi pour approuver le travail du liquidateur. Cela veut dire qu'ils valident sa gestion de la liquidation.

Ils lui donnent aussi décharge de son mandat. Le procès-verbal de cette réunion est rédigé immédiatement et certifié conforme par le liquidateur avant son dépôt au greffe.

En cas de boni de liquidation, l'excédent après remboursement du capital est partagé. Il est réparti entre les associés selon leur part dans le capital. Ce boni a un droit d’enregistrement de 2,5 %. Le procès-verbal doit être enregistré aux impôts dans le mois suivant.

Formalités de clôture, publicité et radiation au RCS

Dans le mois à compter de la clôture, un avis de clôture de la liquidation doit être publié dans un journal d'annonces légales.

Cet avis doit être dans le même journal d’annonces légales que celui utilisé avant. Il procède ensuite à la demande de radiation de la société auprès du greffe du tribunal de commerce, via le Guichet Unique.

Le dossier inclut le procès-verbal certifié conforme, les comptes de liquidation, l’attestation de parution et le formulaire M4.

En cas d’emploi de salariés, une attestation de régularité URSSAF est également nécessaire.

La radiation est définitive et marque la disparition juridique de la société.

Toutes ces étapes constituent les formalités des entreprises liées à la liquidation de la SARL.

Démarches fiscales et sociales à la fermeture de la SARL

Dans les 60 jours suivant la fin de la liquidation, le liquidateur doit transmettre la déclaration des résultats aux services fiscaux. Il doit aussi faire une dernière déclaration de TVA selon le régime applicable (CA3 ou CA12). Si nécessaire, il doit aussi déposer la déclaration de taxe sur les salaires et les formulaires de CVAE et CFE. En cas de cessation en cours d’année, une demande de prorata de CFE peut être faite.

Pour les salariés, la dernière déclaration sociale nominative (DSN) doit être effectuée, et une attestation de régularité URSSAF obtenue. Enfin, les revenus du dirigeant seront automatiquement pris en compte dans sa déclaration personnelle pour le calcul des cotisations sociales.

Comment fermer une SARL avec des dettes ?

Une SARL ne peut être dissoute amiablement que si elle est capable de rembourser l’intégralité de ses dettes.

Lorsque l’entreprise est insolvable, le gérant doit déclarer la cessation des paiements au tribunal de commerce dans un délai de 45 jours. Cette déclaration déclenche l’ouverture d’une procédure collective, encadrée par le juge.

Après examen du dossier, le tribunal peut :

• soit décider d’un redressement judiciaire si un plan de continuité de l’activité est envisageable ;
• soit prononcer une liquidation judiciaire, lorsque la société ne peut plus être sauvée.

Une fois la liquidation prononcée, le gérant est dessaisi de ses fonctions et le tribunal nomme un liquidateur judiciaire, chargé :

• d’inventorier les biens et créances de la société ;
• de vendre les actifs pour obtenir des liquidités ;
• de répartir les fonds entre les créanciers selon l’ordre de priorité légal (salariés, Trésor public, organismes sociaux, fournisseurs, etc.) ;
• et de rendre compte régulièrement au juge de l’avancement de la liquidation.

Lorsque tous les actifs ont été vendus et les dettes apurées, le liquidateur présente un rapport de clôture au tribunal.

celui-ci peut :

• clôturer pour extinction du passif, si toutes les dettes sont remboursées ;
• ou clôturer pour insuffisance d’actif, si les biens vendus ne couvrent pas l’ensemble des dettes.

Dans ce dernier cas, les dettes restantes sont éteintes, sauf en cas de faute de gestion ou de confusion entre patrimoine personnel et professionnel, ce qui pourrait engager la responsabilité personnelle du gérant.

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Conseils pratiques, alternatives, et ressources

Avant de fermer une SARL, il peut être utile de la mettre en sommeil. Cette option est pertinente si une reprise d’activité est envisagée. Cette suspension temporaire évite certaines démarches, tout en conservant la structure juridique.

Si la fermeture est nécessaire, il est important de bien préparer les documents. Il faut respecter les délais légaux. Il est aussi essentiel de budgétiser les coûts. Cela inclut les annonces légales, les frais de greffe et les honoraires possibles.

Plusieurs services en ligne spécialisés peuvent accompagner les dirigeants dans leurs démarches, en complément des plateformes officielles comme le Guichet Unique.

FAQ

Peut-on fermer une SARL gratuitement ?

Non. Certaines formalités sont obligatoirement payantes, comme les annonces légales et les frais de greffe. Le budget minimal tourne autour de 250 à 400 €.

Comment fermer une SARL en sommeil ?

La SARL doit d’abord être réactivée. Une fois sortie de sa mise en sommeil, elle suit la procédure classique de dissolution-liquidation.

Et en cas de mise en demeure URSSAF ?

La dissolution amiable est alors exclue. Il faut engager une procédure de liquidation judiciaire auprès du tribunal.

Et si la SARL est sans activité ?

Même sans activité, la société doit suivre l’ensemble des étapes légales : dissolution, liquidation, publication, radiation. L’inactivité ne dispense pas des coûts ni des obligations.

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